在港股市场和纽交所上市的IP设计零售商名创优品（09896.HK）宣布，计划从牛奶有限公司和京东（09618.HK）手中，收购内地超市运营商永辉超市（601933.SH）合共26.68亿股，大约相当于永辉超市已发行股份数的29.4%，总作价为62.70亿元（单位人民币，下同），以内部财务资源及外部融资拨付。

若按收购的股份总数及总代价计算，每股永辉超市的作价为2.35元，较此公告发出前永辉超市的最后收市价2.25元溢价4.44%。

受此消息影响，永辉超市于公告发出后翌日持续涨停，而名创优品（MNSO.US）在美股和港股市场则大跌，其中美股下挫16.65%，收报每份存托股13.72美元；港股更曾一度下挫39.21%，低见20.00港元，现跌24.62%，报24.80港元，总市值约为308亿港元，较上一交易日的408.9亿港元，总市值蒸发了100亿港元。

也就是说，一宗62亿元人民币（约合69.16亿港元）的收购交易，令名创优品的股价一日内蒸发了100亿港元，何以至此？

名创优品的解释

向名创优品出售股份的牛奶公司和京东为永辉超市的前两大股东。

牛奶公司的母公司为英资洋行怡和集团成员，旗下有香港惠康超市、华南区万宁连锁店、港澳台IKEA经营权、粤港澳大湾区7-11连锁店经营权等，与永辉超市多少有点同行的味道。

京东拥有线上自营京东超市，且为领先的供应链解决方案专家，与永辉超市也多少有点业务交集。

名创优品主要从事的是IP运营，收入主要来自销售潮玩玩具和赚取特许权使用费，与经营线下超市的永辉有点风马牛不相及。

名创优品对于收购永辉超市29.4%权益的解释是：看好国内线下零售行业发展，收购后或可透过业务合作向永辉提供开发自主品牌、设计及IP产品方面的支持，两者可通过业务合作共享资源，提升经济效应，此外，名创优品表示收购可扩大其对日用品零售业务的投资和经营渠道。

名创优品收购的底气

通过IP运营，名创优品这些年累积了名气和大量的现金。

于2024年6月30日，该公司持有现金及现金等价物62.33亿元，定期存款3.86亿元，因此，就算用自有资源来支付这次收购也不成问题。

名创优品拥有大量的IP授权，通过不断开店来实现品牌影响力的渗透和收入的扩张，于2024年6月末，其在内地的名创优品门店数达到4,115家，海外名创优品门店数达到2,753家，潮玩品牌TOP TOY的合计门店数达到195家。但需要注意的是，7,063家店中，大部分为第三方门店，该集团的自营店仅占5.56%。

名创优品的大部分收入为通过向加盟商销售产品获得，2024年上半年这笔收入的占比达到51.50%，另外还有5.65%为授权费和基于销售的特许权使用费及管理和咨询服务费，而期内该公司的整体毛利率高达43.69%，开店和管理等耗时费力的事由第三方承担，该公司只需打点好产品供应和IP授权即可，基本上是躺赚。

值得留意的是，在特许经营安排开始之时，加盟商需向名创优品交付保证金，该保证金涵盖其店铺在整个特许经营期间可能持有的商品的估计最高价值。若特许经营协议期满时，加盟商剩余商品未售出，且已与该集团结清其他结余，则保证金可予退还。也就是说，通过吸纳加盟店，名创优品占用了大笔的保证金。

2024年6月30日，名创优品的贸易及其他应付款项高达33.29亿元，大部分为押金，估计也是名创优品能持有大量流动性的一个重要原因。

市场不看好的理由

先不说名创优品主营业务与永辉超市业务模式的差距，单是永辉超市近年的表现，就不被看好。

若不考虑收购公告后涨停，永辉超市今年以来的股价已累计下挫20%以上，这是因为永辉超市的表现越来越跟不上，一方面是电商和美团（03690.HK）线上买菜平台的竞争，已威胁到线下连锁超市的经营，不仅永辉超市表现欠佳，许多线下超市都已逐渐被淘汰；再加上山姆等精品会员超市的突袭，还有永辉超市本身的经营和品牌问题，令永辉超市置身于业务收缩的螺旋中。

2024年上半年，永辉超市新增门店5家，关闭门店则达到62家。期内的营业收入按年下滑10.11%，至377.79亿元，其中客流、客单均出现了一定程度的下降；扣非归母净利润则按年下滑69.94%，至仅2,986万元，毛利率进一步恶化，而运营开支的降幅却未跟上毛利率的降幅，蚕食了利润增长，反映永辉超市整体的增长和盈利表现堪忧。

2024年上半年，永辉超市的扣非归母净利润率为0.24%，扣非后的加权平均净资产收益率只有0.49%，而名创优品的2024年上半年扣非归母净利润率达到15.91%。

财华社估算的扣非后的加权平均净资产收益率或达到13.28%，远胜永辉超市的表现。虽然名创优品不打算合并永辉超市的业绩，但如此大的回报差距从整体来看，仍会拖累名创优品的整体业绩表现。

2024年上半年，名创优品以40.3百万港元回购了123万股，并在纽交所以总对价4.8百万美元（约合34.88百万元人民币）回购了合共25.46万份美国存托股。

2024年3月12日，名创优品的董事会批准派发特别现金股息，支付的现金股息总额约为90.5百万美元（约合6.58亿元人民币）。2024年8月30日，董事会再宣派中期现金股息每份美国存托股0.2744美元或每股0.0686美元，将支付的现金股息总额为85.5百万美元，约合6.21亿元人民币。

上述回馈股东的四项合起来或约13.5亿元人民币，远低于收购永辉超市的62.7亿元人民币，这或不足以让股东感到满意。