飒姐团队作为一支长期为国内外用户提供专业金融科技领域，专业法律服务的律师团队，一直以来对GameFi（以下简称“链游”）有着浓厚的兴趣，我们始终认为，游戏领域才是最有可能诞生Web3版“iPhone时刻”的大应用场景。但是，近些年来受限于开发成本高昂、软硬件技术条件还有所欠缺、监管规则尚不明了等诸多原因，链游成为了整个Web3生态中最被低估的成员。

时至今日，一提起链游，人们往往想到的是那些在2021年左右借着元宇宙、NFT等概念火热而粗制滥造的一系列披着链游外衣的“盘口”游戏。此类游戏一方面过于注重所谓的“盈利”而导致自身极度缺乏可玩性；另一方面，其发行的积分代币与法币还存在两头通的问题，加上入场价高、需要拉人头才能盈利等玩法，此类链游不仅在玩家中口碑极差，甚至存在严重的违法、犯罪风险。

今天，飒姐团队就从合规角度出发，与大家聊一聊链游在中国发展的未来。

01 正规军大规模布局链游，专属游戏公链诞生意味着什么？

2023年7月，专属于游戏的公链Oasys狠狠吸了一波热度。从Oasys公布的合作名单我们可以发现，韩国知名游戏公司Com2uS宣布要用自家“魔灵系列”IP制作一款3A链游《魔灵召唤: 克罗尼柯战记》（Summoners War：Chronicles）并上线至 Oasys，世嘉公司（即株式会社セガSEGA Corporation，以下简称“世嘉”）和育碧游戏（即Ubisoft，以下简称“育碧”）两家手握众多知名游戏IP的传统老牌大厂，也宣布正在基于Oasys公链开发其首款大型区块链游戏。

根据目前公开渠道的消息，世嘉走的是合作路线，用了自己知名的“三国志IP”与Double Jump Tokyo（一家在制作链游上颇有经验的厂商） 合作，开发养成式的卡牌策略游戏《Sangokushi Taisen》。

而育碧走的则是自主开发路线，其准备开发一款PVP模式的策略RPG游戏《Champions Tactics：Grimoria Chronicles》，从目前育碧放出的一系列宣传物料来看，该游戏制作精良并具有较高可玩性，期待值满满。

除了以上两家已经有半成品可供展示外，根据Oasys方的消息，目前Square Enix（最终幻想系列的开发公司）、万代南梦宫（手持海贼王、龙珠噬神者等大IP）、MIXI等传统老牌游戏公司开展了深度合作。

02 链游在中国的合规之路

（一）链游在中国发展存在“不可触碰的红线” 

要说链游在中国发展的风险，就不得不提到币圈大名鼎鼎的两份文件：2017年七部委联合发布的《防范代币发行融资风险的公告》（简称9.4公告）及2021年十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称9.24通知），两部规范性文件明确：（1）虚拟货币不是货币，不具有法定货币同等的法律地位；（2）禁止在中国境内进行首次代币融资发行（ICO）；（3）禁止任何机构（特别是金融机构）在中国境内展业，或为中国境内居民提供任何形式的虚拟货币相关服务。

另外需要注意的是，2022年最高院发布了《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，将吸收虚拟货币的行为纳入到非法吸收公众存款罪的客观行为模式中。

结合2021年各种披着链游外皮的“盘口”游戏的处理结果来看，链游在我国有着一些“不可触碰的红线”。

首先，禁止代币/积分两头通。积分两头通有着巨大的刑法风险，如前所述，我国已经明确规定“虚拟货币不是货币，不具有法定货币同等的法律地位”无论是何种形式的虚拟货币或积分都仅仅只能在游戏内使用，不得允许其反向兑换为法币。另外，实务中有部分公司虽然明面上禁止积分反向兑换，但却允许用户使用代币或积分兑换一些诸如高档烟酒等容易“变现”的商品，存在变相两头通的问题。代币/积分两头通最常见的罪名是非法经营罪、开设赌场罪、集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪等。

其次，禁止设置高额入场费。部分链游（特别是一些在境外运营的链游）往往需要玩家先投入一笔初始资金购买NFT或其他游戏道具，才能开始“玩赚”（P2E），例如一年名噪一时的StepN就要求玩家先使用虚拟币“买鞋”。飒姐团队牛认为，设置入场门槛费不代表该游戏是“盘口”，但大量的“盘口”链游确实靠着入场费狠赚一笔后提桶跑路，导致现在监管机构、公安机关已经PTSD，一听到某链游要收入场费第一反应就是严打严查。飒姐团队提示，实务中，收链游入场费的模式涉嫌非法吸收公众存款罪、诈骗罪等非法集资类犯罪，此时的“门槛费”即为涉案资金。在处理某案件的过程中，飒姐团队甚至见过“门槛费”仅收1元，也被以非法吸收公众存款罪立案侦查的案例。

最后，禁止以拉人头给予丰厚回报的方式发展游戏用户。拉新是游戏中非常常见的操作，众多网友经常会通过游戏活动、加大宣传力度、给予老带新玩家大量奖励的方式发展新的游戏玩家。本来拉新无可厚非，但由于链游“玩赚”的独特模式，导致其天然与传销活动具有形式上和实质上的相似性。实践中部分“盘口”链游一方面在日常的“打金”静态收益外，（静态收益一般很低，实践中一般一天仅有几块钱）还会设置高额的拉新动态收益，鼓励用户发展下线；另一方面，如果用户不发展下线，则会限制用户“体现”，以此逼迫用户不得不发展下线。飒姐团队提示：此类行为涉嫌组织、领导传销活动罪，实践中已经有类似案例，实为链游重灾区。

（二）链游在中国发展需要哪些牌照 

链游在中国发展除了需要避免触及刑法红线外，符合行政监管的相关规定也是非常重要的，目前来看链游在中国发展需要取得以下牌照及行政许可。

03 写在最后

我们可以看到的是，在这个全球经济下行、压力巨大的当下，诸多游戏公司反而静下心来，开始通过新兴技术与传统游戏相结合的路子，试图找出一条破局之路。飒姐团队很早之前就说过，区块链、NFT和AR/VR/XR等新兴酷炫的技术只是一种工具而不是最终目的，换言之，如果没有一个好的应用场景，无论工具做的再好都没用。

对于链游而言，先是游戏才是区块链，而可玩性是一切游戏最核心和本质的竞争力，只有把游戏做好，讲区块链才有意义。我们认为，此次正规军入场是链游圈优币驱逐劣币的第一步，链游是一块巨大的蓝海也是一块巨大的蛋糕，但其周围却放着无数的捕鼠夹，只有最勇敢最聪明的鼠鼠才能在披襟斩棘后吃到它。