停牌近一年的移动互联（中国）（01439.HK）近日宣布，与Max Tuner Limited订立认购协议，以每股作价0.01港元（较移动互联（中国）的停牌前最后交易价0.024港元折让高达58.33%），向Max Tuner Limited发售41.32亿股新股，相当于其当前已发行股份规模的3倍！

此外，移动互联（中国）还向Max Tuner发行本金4.96亿港元的两年期2%票息可换股债券，初始换股价为每股0.01港元。如果这笔接近5亿港元的可换股债券获悉数行使（即按0.01港元的换股价转换为股份），移动互联（中国）的股份将扩大至551.36亿股，是当前已发行股份数的40倍！

移动互联（中国）这次认购股份可获5.38亿港元，全部用于抵消债务。

Max Tuner Limited的全部已发行股本由赖彩云全资实益拥有。

01 赖彩云何许人也？

据移动互联（中国）公告，赖彩云在亚太区投资科技、物业、电讯、餐饮、娱乐及电商行业。据其介绍，早期以贸易起家，其后将商业触角延伸至电讯、餐饮及房地产，业务遍布亚洲各地，并于近期进军数码及电子消费产业，包括以健康与美容为概念的网上购物平台，以激励人心的演说闻名马来西亚，但据当地媒体报道，或涉“direct selling-model”。

她于2022年11月28日至2023年3月6日担任宝积资本（08168.HK）的执行董事，并于2019年12月20日至2022年10月10日及2022年10月10日至2022年12月22日分别担任亚洲电视（00707.HK）非执行董事及执行董事。

赖彩云于2019年12月20日时获亚视聘书担任其非执行董事兼联席主席，随后于2022年10月10日起从非执行董事转任为执行董事，可是两个多月后，以需“投放更多时间于其他业务”为由辞任亚视的主席及执行董事职位。

值得注意的是，在担任亚视要职期间，赖彩云多次成为舆论的焦点。例如，2020年2月11日，彼时任亚视非执行董事兼联席主席赖彩云，因“满星云金字塔计划”被指控违反马来西亚法律程序，一时间舆论声四起。

02 交易背后：债务变股份，惊现“点金胜手”

移动互联（中国）主要从事包装业务和手游业务。该公司于2021年录得净亏损1.899亿元人民币，自2017年起连续六个财政年度录得亏损，于2021年12月31日录得净负债3.525亿元人民币，其中流动负债净额为4.742亿元人民币。

其股份自2022年9月1日上午9时起停牌。董事会和管理层不断变换，并多次面临清盘。年报和中报也一延再延，目前只有2021年的财务数据。

移动互联于五月份发布公告指与清盘呈请人达成和解，或与Max Tuner Limited这一债务变股份交易有关，因为Max Tuner从主要债权人，变成最大股东：

2022年12月31日，移动互联（中国）结欠Max Tuner Limited高达5.38亿港元债务（包括本金1.67亿港元及利息3.71亿港元），这些债务如何得来？

这些债务最初源于建行间接全资子公司Chance Talent，包括：

1）移动互联于2015年6月10日与建行间接全资子公司Chance Talent订立的协议，后者认购移动互联本金8000万港元的可赎回固定息率票据（票据I），这笔票据应在2019年5月19日到期，然而到2022年12月31日，票据I仍有本金4000万港元及利息1.01亿港元尚未偿还；

2）Chance Talent又订立认购协议，于2016年4月28日认购本金1.2亿港元的可赎回固定息率票据（票据II），于2017年5月19日到期，然而到2022年末，票据II的全部本金1.2亿港元和利息2.56亿港元均尚未偿还；

3）3000万港元的可赎回固定息率可换股债券（2016年可换股债券），原本应于2017年5月19日到期，但到2022年末，仍有666.67万港元本金及1422.5万港元利息未偿还。

2022年10月，Chance Talent作为卖方，与Advance Day Holdings Limited（作为实益卖方）及黄文轩（独立第三方，作为买方）订立买卖协议，据此黄文轩收购票据I、票据II及2016年可换股债券。

其后黄文轩作为卖方与Max Tuner于2023年5月订立买卖协议，后者接手这批票据和可转债。

未知上述三方的交易价是多少，总之在这份公告发布的时候，票面合共5.38亿港元的债务已在Max Tuner名下，而现在Max Tuner通过入主移动互联（中国），从债主变为大股东。

若只认购41.32亿股新股，Max Tuner于移动互联的持股比重将由零到达75%，而如果再悉数行使可换股债券的换股权，持股比重将进一步扩大至97.50%；而公众股东的持股则因为巨大的新股稀释效应，由最初的78.08%，下降至1.96%，见下图。

若赖彩云要约收购整家公司，也已与Fuchsia Capital订立融资协议，后者为其提供本金为14百万港元的贷款融资（年期为2023年7月4日至11月31日）。该公司主要从事金融投资及提供顾问服务，由曾俊豪（又名子辰）全资及实益拥有，在公告中，移动互联表示Fuchsia Capital是通过浤博资本被引荐给要约人（即赖彩云旗下的Max Tuner Limited）。

曾俊豪（亦名子辰）被誉为“点金胜手”，皆因其投资屡屡收益可观，近日联同旗下Emperor Capital SPC私募基金获邀到中东论坛上作嘉宾，传闻或为其30亿美元基金进行募资路演，但未有官方证明能够证实其已成功募集到中东资金。他目前是万马控股（06928.HK）、恒富控股（00643.HK）、富汇国际（01034.HK）、Alpha Technology（ATGL.US）的执行董事，这些公司均属于鼎益丰，而在今年2月19日，深圳市地方金融监督管理局发布了《关于鼎益丰相关业务的风险提示》。

言归正传，移动互联这份交易公告中提到，要约人（即Max Tuner）或有意维持移动互联的上市地位。

总括而言，这次的交易，纯粹为大债权人变为股权人的交易，对公众股东的影响是显著摊薄公众股东权益，而这位债权人及以后的最大股东能否为移动互联带来不一样的未来，拭目以待。