9月29日消息，凤凰光学（600071.SH）重组方案揭开“面纱”，拟发行股份收购国盛电子与普兴电子，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料。

受利好推动，凤凰光学9月30日复牌至今，公司股价已经连续8个缩量一字板，从15.4元/股暴涨至33元/股，涨幅超110%，堪称近期市场的人气龙头。

从15日龙虎榜公布的当日买卖数据来看，赵老哥、上海超短等知名游资榜上有名。

重大资产重组方案出炉

重组方案包括几个方面。其中，重大资产出售方面，凤凰光学拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

发行股份购买资产方面，凤凰光学拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。需要指出的是，本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定。

可以看出，凤凰光学此番收购的都是实控人中国电科旗下的资产。

至于募集配套资金，据披露，凤凰光学拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。

此外，为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的凤凰光学7497.02万股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。在本次交易推进过程中，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。

本次交易完成后，凤凰光学将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为凤凰光学的全资子公司。

为何谋求转型？

凤凰光学是我国光学行业的第一家上市公司。从2014年起，公司的主营业务就一直处于亏损状态，业绩并不理想。同花顺统计数据显示，2014年至2020年，公司扣非后净利润分别为-1.06亿元、-3617.56万元、-1.05亿元、-5233.52万元、-1588.65万元、-3302.44万元、-524.92万元。

对此，有市场人士分析，正是因为公司主营业务长期亏损，导致公司不得不采取重组的方式注入新的资产。

而此次拟收购的国盛电子和普兴电子，在2021年1-6月分别实现归母净利润1.17亿元、1.29亿元，两家公司的归母净利润之和约为凤凰光学今年上半年归母净利润（993.8万元）的25倍。

如果资产重组顺利进行，无疑将较大幅度的改善凤凰光学的业绩盈利能力。

另一方面，本次重组也是中国电科作为央企平台资本运作的一项举措。

凤凰光学公告显示，本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有凤凰光学49.30%的股权，其控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。

近年来，中国电科积极促进内部资源整合，打造关键领域优势企业上市，对下属上市公司提出“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”的总体定位。同时，中国电科也在积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。

中国电科此次将半导体外延材料业务重组注入凤凰光学，系其产业发展的整体部署，利于提高凤凰光学的经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。

国盛电子和普兴电子作为中国电科此次重组注入企业，是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，两家公司的技术水平均处于国际先进、国内领先地位，承担了包括“02 专项”等国家半导体材料领域的重大工程和科研任务，多次荣获中国电子材料行业五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀火炬计划项目等荣誉和奖项。

目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，碳化硅外延材料已具备量产能力。经多年发展，国盛电子及普兴电子已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国MagnaChip、日本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印度、港台等地区。

凤凰光学也在公告中表示，本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平台，是切实贯彻党中央国务院的战略部署的重要举措，除了可以有效支撑我国半导体领域高水平科技自立自强，还可保障国家半导体工业体系安全。

结语

值得注意的是，凤凰光学在发布的风险提示公告中提醒，这份重组预案还存在不少变数。

公司表示，已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

此外，公司称，此次重组方案中，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。