A股或多或少看着北上资金的脸色，北上资金看着监管机构的脸色！这就是目前市场的真实写照。

24日，香港监管层突发公告，称最近对一內地银行集团所属的一家在香港经营的银行及附属公司所拥有的持牌法团进行协调现场检查时发现，该集团通过私募基金及其他实体，进行了一连串“覆杂交易”。更多详情可点击《震惊！內地银行把高风险股权质押做到香港！香港金管局证监会重拳监管，近期北上资金大流出或与此有关》。

市场纷纷猜测，这家银行就是民生银行。然而，民生银行对此亦回覆称，公司均具有完善的风险控制管理体系，严格按照监管机构的要求合规合法经营。

且不论民生银行对此次事件回覆的力度如何，也不管到底是哪家银行存在覆杂交易结构的情况。从香港监管机构的表述来看，或许不止一家金融机构存在上述覆杂交易结构。

有香港市场人士告诉记者，如果仅仅只是涉及到证券市场，香港证监会出手即可，而此次是证监会和金管局两大监管机构联合出手，“说明事情可能比较大，覆杂的交易机构不仅涉及到证券，更有可能涉及到利用证券市场‘洗钱’的行为。而从覆杂交易结构来解读，涉及到配资行为的可能性也相当大。”

从目前的情况来看，北上资金的连续流出已经在一定程度上影响到了A股市场的稳定。今日沪指大跌2.43%，深成指大跌3.21%，跌破10000点大关。4月北上资金大举流出已经超过200亿元。

北上资金在这个过程当中的角色已经发生变化，之前杀跌时是稳压器，现在已经变成为杀跌的一股力量。分析人士认为，这在一定程度上跟香港市场对资金的监管存在关系。

复杂交易结构或涉配资，影响A股

香港金融管理局与香港证监会于4月24日联合发布公告，最近对一个內地银行集团所属的一家银行及由该集团的一家附属公司所拥有的持牌法团（该集团）进行了经协调的现场检查，发现该集团透过私募基金及其他实体，进行了一连串引起严重关注的覆杂交易。

在联合公告中有一种表述值得关注。即“该集团的附属公司从集团所属的银行取得一笔信用借贷作一般业务营运资金用途。该附属公司随后向一家由持牌资产管理公司成立的私募基金作出大额投资。该基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股东所拥有的一家特定目的公司提供一笔贷款（下称贷款A），而贷款A的抵押品主要为该上市公司的股份。贷款A被用作偿还该名大股东拥有的另一家特定目的公司所欠的部分贷款，而该笔贷款是为新兴市场的项目进行融资。贷款A备有追缴保证金的安排，根据有关安排，当贷款与抵押品的比例超过某个议定水平，借款人需提供额外的现金或证券抵押品。”

这一表述表明，上述覆杂交易结构具备明显的配资特征。只是资金来源采取的是上市公司股权质押。由于公告并未指出是內地的上市公司还是香港的上市公司，所以目前无法断定究竟这笔融资的合法性。若是內地上市公司的股权在香港做抵押则会存在着非常明显的洗钱痕跡。

而从融资款的去向来看，监管机构发现，该集团的操作是为高风险投资项目进行融资的覆杂交易。表面上该集团虽然是为其附属公司向私募基金作出的投资，但实质上是一项以所属银行提供的资金作支持的保证金融资贷款。也就是说，以股权质押融到的这笔钱，也是用来做贷款的，这很容易让人联想到內地的配资模式。

如果这些资金用来配资，配资客户再利用这些资金进入內地，那么北上资金就存在诸多“马甲”，而这些马甲裏可能还有一些是用来洗钱的户，照此推荐断则事情就真的变得覆杂起来。

随着监管的强化，北上资金撤离的力度可能还会加大。4月份，北上资金已经出现连续凈流出现象，截止25日发稿，凈流出总额已经达到了209.4亿元。北上资金失速，想要恢覆，还要等到北上违规资金被清理完毕之后。中金公司认为，年內仍有2000-4000亿资金流入的可能。

若涉洗钱，事情会更加覆杂

细心的市场人士还会发现，此次是两家监管机构联手监管。如果仅仅涉及到银行，无需证监会出手；如果仅仅涉及到证券，则无需金管局出手。此次显然既涉及到银行，又涉及到证券。从公告的表述来看，一连串覆杂交易的确涉及到了股权质押和信贷问题。那么，这一连串覆杂交易究竟释放的是怎么样的信号呢？

在香港金融管理局的网站上，券商中国记者发现，金管局有一个专门的职能就是打击洗钱。

该网站显示：金融管理专员是《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(《打击洗钱条例》)下的有关当局，负责监管认可机构遵守《打击洗钱条例》及《打击洗钱及恐怖分子资?筹集指引》(认可机构适用)所载的法定及监管规定。

此外，规定认可机构须设立打击洗钱及恐怖分子资?筹集政策、程序及管控措施以管理及缓减洗钱及恐怖分子资金筹集风险。金管局对认可机构采取的打击洗钱及恐怖分子资?筹集政策与监管方法载于《监管政策手册》单元 AML-1“打击洗钱及恐怖分子资金筹集的监管方法”。

透过与政府及业界紧密合作，确保银行业就打击洗钱∕恐怖分子资?筹集方面能担当有效的把关角色。我们透过参与不同的国际组织(包括财务行动特別组织)，确保香港就打击洗钱∕恐怖分子资?筹集所采取的风险为本监管模式与国际做法一致，并能更有效地运用资源应对较高风险的范畴。

一位香港市场人士告诉记者，香港银行股权相关业务，受证监会和金管局双重监管。证监会要监管股票层面的操控和內幕交易等，金管局则更侧重了解资金来源和防止洗钱，对结构的透明度要求比较高。按理来说，此次一连串覆杂交易涉及洗钱的概率并不低。“香港资金利用北上通道先买入A股，然后用內地资金托住股价，香港资金再卖出股票，就相当于利润转移至离岸市场了。”上述人士表示。

另外，有业內人士表示，事出反常必有妖，越覆杂的交易结构，越可能存在猫腻。在较早之前，有些洗钱手法与此有类似之处。即将资产抵押给银行，然而利用较为覆杂的结构，再将抵押融资款通过多种渠道交易出去，最后钱再以合法的方式回到个人账户。

违规银行可能并非一家

今日，有人质疑上述被监管机构盯上的银行是民生银行。不过，事后民生银行做出了回应。民生银行香港分行及民银资本有关负责人均表示：公司均具有完善的风险控制管理体系，严格按照监管机构的要求合规合法经营。同时，也留意到此次金管局通函中提到有些香港金融机构存在类似情况，公司会结合监管要求加强自查和合规管理，确保业务合规合法。

香港金管局亦在接受媒体采访时回应称，已要求有关银行采取补救措施，加强信贷风险管理，以符合联合通告的要求，包括对借款人进行严谨的贷前风险评估和贷后监控，并定期审视借款人的财务状况和还款能力；联合通告已要求所有从事类似业务的银行进行即时检讨，及采取合适措施管理相关风险。金管局会审视银行的检讨结果，并采取适当的跟进行动。

同时，香港证监会提醒所有持牌法团的控股公司或控制人，应审慎管理集团的整体财务风险，以确保集团有能力为持牌法团提供财政支持，及遏制可能影响持牌法团财务稳健性的连锁风险。金管局与证监会将继续加强监管合作，并与內地监管机构进行密切协调，以分享彼此在监管工作中取得的数据及观察到的事项。

业內人士认为，香港证监会的这种表述似乎可以解读为存在类似覆杂交易结构的公司可能并非只有一家。证监会早在去年８月３日的通函中，曾对于以投资作掩饰而实际上是提供保证金融资的安排表示关注，但未见相关处罚。按惯例，只要有一家银行做了而未受到处罚，其它银行也会跟进。

来源：券商中国作者：贺辉红